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公司未经清算被悄悄注销，公司拖欠的债务如何处理？
注销公司的有关法律规定
一、《公司法》
百八十三条 公司因本法百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院*有关人员组成清算组进行清算。法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
百八十四条
清算组在清算期间行使下列职权
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
百八十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
二、《公司法司法解释二》
第十一条：
公司清算时，清算组应当按照公司法百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。
未经清算直接注销公司的法律风险
《公司法》规定
有限责任公司的股东是根据认缴的出资额为限承担相应的法律责任。所以只要公司还有独立的法人资格，那么股东认缴出资都到位的情况下，原则上不需要对公司的债务承担法律责任。
而在注销的情况下，如果投资人没有履行清算义务，通知公司债权人，却向公司登记部门承诺债权债务已经清算完毕，但还实际没有清偿完整债务，这种情况是骗取工商注销登记，根据承诺书的承诺，需要承担法律责任。
根据公司法司法解释的规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，法院应予以支持。
因此，公司注销但未清算，而已经作出承诺的全体投资人对公司债务要付法律责任依法承担清偿责任。
案例解析
1、案情简介：
林某和魏某为夫妻关系，均系康宁公司和永谦公司股东。康宇公司法定代表人是林某，永谦公司法定代表人是魏某。
2004年法院判决债务人康宁公司应偿还烟台银行欠款300万元、保证人永谦公司承担连带清偿责任。判决生效后因康宁公司和永谦公司无财产可供执行，2007年执行法院依法终结执行程序。
2011年11月15日，康宁公司和永谦公司均召开股东会，决定公司成立清算组进行清算。同年11月28日，康宁公司和永谦公司清算组均在报纸上刊登公告，通知债权人申报债权。
2012年1月12日和1月16日，两公司清算组形成两份清算报告，并经股东会一致决议通过，均载明“债务清偿完毕”。烟台银行知晓康宁公司与永谦公司被注销后，立即起诉被告林某、魏某，要求二人对两公司所负债务承担清偿责任。
2、裁判要点：
本案中，林某和魏某夫妻作为康宁公司、永谦公司的仅有两名股东，分别担任两公司的法定代表人，在自行清算的过程中，在明知该两公司的资产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下，既未通知烟台银行申报债权，亦未依法向法院申请进行破产清算，反而以虚清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人烟台银行的利益，依法应当认定为故意侵权行为。
本案中，林某、魏某自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人康宁公司和永谦公司免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东的林某、魏某也不再受到股东有限责任原则的保护。据此，林某、魏某亦应当对康宁公司和永谦公司的全部债务承担责任。
因此，在本案中，烟台中院认为林某、魏某以虚清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，故判决应承担清偿责任。林某、魏某不服一审判决，上诉至山东高院，山东高院判决驳回上诉、维持原判。
何为注册资本？
注册资本是指公司章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记的。
注册资本是否可以随意填写？
目前注册资金实行认缴制，对注册资金大小没有限制，但注册资金认缴不代表股东可以不缴。注册资金会影响客户对公司实力的认识，如注册资金过低，客户会怀疑公司能力进而影响公司业务开拓；如注册资金过高，意味着股东承担更多法律风险，如后续公司负债累累，清偿不了，股东需要在认缴范围内对公司债务承担清偿责任，因此注册资本不可随意填写。
注册资本可以10年后再交吗？
可以，注册资本的金额及期限由公司章程规定即可。
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公司章程约定注册资本第10年再交
股东是否就可以第10年再交？
不一定，如公司对外负债过多，无法清偿债务，债权人可以要求股东认缴注册资本加速到期，进而向法院申请股东在认缴范围内清偿公司债务。
实缴注册资本后是否可以减资？
可以的，但需要经过法定程序。
注册资本与实收资本是否一样？
实收资本是公司成立时实际收到的股东的出资总额，是公司现实拥有的资本。由于公司认购股份以后，可以一次全部缴清，也可以分期缴纳，所以实收资本在某段时间内可能小于注册资本，但公司的注册资本与实收资本终是应当一致的。实际上，注册资本=实收资本+未收资本，实收资本是用于公司经营，不允许随意取走，否则可能构成抽逃出资，如构成抽逃出资，股东需要在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
股东认缴注册资本如何体现？
股东认缴注册资本后，公司应当向股东签发出资证明书，并且在国家市场监督进行登记，登记股东的认缴金额及出资时间。如此我们可以通过调查公司工商内档确定股东认缴金额、实缴金额及时间，从而为催收货款制定相应的方案。
综上，注册资本对公司经营、股东利益都有极大影响，因此建议注册资本根据公司业务及股东能力来决定，切勿过分夸大。
法律依据：
《公司法》第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本限额另有规定的，从其规定。
第二十八条 出资义务 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
第三十一条 出资证明书 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资人实物出资，何时享有股东？
出资人实物出资自交付之日享有股东。
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，当事人可在*的合理期间内办理权属变更手续，出资人自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东的；出资人已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，出资人自实际交付之时享有相应股东。
1案例
中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称长城资产公司）因与东北电气发展股份有限公司（以下简称东北电气公司）、原审被告沈阳高压开关有限责任公司（以下简称高压开关公司）不良债权追偿纠纷一案。
关于东北电气公司1995年出资设立高压开关公司时，是否履行了全面出资义务的认定
长城资产公司认为目前尚有部分土地使用权仍在东北电气公司名下，因此东北电气公司应当在未出资的固定资产价值9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任。
本案事实
1995年5月26日，东北电气公司出资14492.5万元（其中包括流动资金4886.2万元、固定资产价值9606.3万元）与锦州电力出资1元设立高压开关公司。
会计事务所的验证报告载明，东北电气公司入股14492.5万元已全部到位。但在高压开关公司以上述实物资产出资设立其他公司时，相关报告载明，高压开关公司用以出资的建筑物及设备的产权证书均由东北电气公司持有。
本案中，长城资产公司即是以景星北街38号、沈铁东路39号土地使用权的流转过程来证明东北电气公司未全面履行出资义务的事实。
关于景星北街38号土地使用权，原审法院已查明，东北电气公司投资组建高压开关公司时没有办理更名过户手续，但已经实际交付高压开关公司使用，高压开关公司又以之与其他实物资产评估作价16160.59万元投入到新泰仓储物流公司，获得95%股权。东北电气公司于2005年将该土地使用权直接变更到了新泰仓储物流公司名下。
关于沈铁东路39号土地使用权，原审法院查明，2004年2月26日，高压开关公司以该块土地使用权等实物资产出资1600万美元，与其他公司合资成立了隔离开关公司，获得74.4%股权。该块土地产权使用登记在东北电气公司名下，东北电气公司曾于2010年申请将该资产直接更名至隔离开关公司名下，但未获批准。现该块土地使用权已经在另案中被执行**。
从上述土地使用权的正常流转过程来看，应当是由东北电气公司过户**压开关公司，再由高压开关公司过户至新泰仓储物流公司、隔离开关公司；而实际的流转过程则是，景星北街38号土地使用权由东北电气公司直接过户至新泰仓储物流公司，沈铁东路39号土地使用权则一直在东北电气公司名下，直至被**。
上述土地使用权的实际流转过程确实存在一定瑕疵。但该瑕疵行为是否损害了高压开关公司的资产充实进而损害了高压开关公司债权人长城资产公司的利益？东北电气公司是否对高压开关公司债权人承担出资补充赔偿责任？
上述两块土地均已由东北电气公司实际交付高压开关公司占有、使用，高压开关公司并以上述土地使用权出资设立了新泰仓储物流公司、隔离开关公司。
在此过程中，高压开关公司实际利用了该土地，并兑换获得了新泰仓储物流公司、隔离开关公司的相应股权财产。此种情形下，高压开关公司的资产并未受到实际损害，其资本是充实的，高压开关公司债权人长城资产公司的利益亦未由此受到损害。
因此，该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气公司实际出资到位。长城资产公司关于东北电气公司应在9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任的主张，法院不支持。
有限责任公司股东如何退股？
《公司法》第三十六条规定,(有限责任)公司成立后，股东不得抽逃出资，这是基于公司稳定性方面的考虑。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司，新《公司法》规定了有限公司股东的退出机制，有利于保护中小股东的利益，有利于公司的健康发展。但是，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。
那么如何通过股权转让退股呢？
1股东之间转让股权
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
法律依据：《公司法》第七十一条款
2股东以外的人转让股权
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
法律依据：《公司法》第七十一条第二款
3公司章程对股份转让的规定
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
法律依据：《公司法》第七十一条第四款
什么是解散公司而退股？
从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。
1根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司
(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或股东大会决议解散。
法律依据：《公司法》百八十一条，依据该条项第二项规定公司可以解散。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
法律依据：《公司法》百八十七条第二款
可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。
2特殊情况下股东可申请法院强制解散公司
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。
法律依据：《公司法》百八十三条
该条款的设置目的在于保护小股东的利益。但是在实践中该法条的解释和适用很难把握，必然会遭遇如何解释和适用该法条的问题。
如，什么样的情形才能算“公司经营管理发生严重困难”;什么情形才符合“股东利益受到重大损失”;“其他途径”到底是哪些等。
尽管如此，该项条款在股东在面临公司僵局时的强制性退出提供了一个新的法律救济方式。
总之，股权转让、法定退股、依据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是目前《公司法》解决股东从公司退出的几种方式。该几种方式优劣分析如下:
1、股权转让快速、经济的解决方式，应为股东考虑退出公司时的优先选择。
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东退出时的，缺点是办理相关手续比较烦琐。
3、法定退股情形很难出现，但也是退出公司的一种理想选择。
4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向法院提起诉讼。
5、向法院提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其他救济方式的后的救济手段，即在股东的合法权益受到严重影响，公司的经营管理会受到严重影响的前提下，当其他救济手段都穷尽之后，公司股东可向法院提起强制解散公司之诉。
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