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股东以违法所得出资是否影响出资效力？
问题一：股东用出资是否有金额限制
出资没有金额限制。自2014年3月1日起，公司注册资本取消实缴制，采用认缴制。
*法律依据：《*共和国公司法》第二十六条。
问题二：股东以违法犯罪所得的出资是否导致出资无效？
答案是 不影响
由于是种类物，占有人推定为所有人，因此出资投入公司后，公司作为善意相对人即对该笔出资享有所有权，出资相应转化为公司的独立财产，故出资资金来源非法并不影响出资行为的有效性，亦不影响出资人据此取得的初始股东资格。
对于以违法犯罪所得的资金进行出资的行为，司法机关应当追究、处罚该违法犯罪行为，并有权以**或者变卖的方式处置股权，即追缴出资人已经取得的股权，剥夺其股东资格。
*法律依据：《法院关于适用《*共和国公司法》若干问题的规定（三）》第七条之规定
问题三：股东是否只能用出资
并不是。
股东可以用出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
*法律依据：《*共和国公司法》第二十七条
01案例
姜某因与李某、一审被告马某、A公司股权转让纠纷一案。
姜某向本院申请再审，其认为李某因股东资格无效而不享有优先购买权的申请。
理由：
1、原判决认定的基本事实缺乏证据证明。李某挪用JS省某县的资金150万元至其本人担任董事长的A公司，并将其中100万元汇入JS省某县卫生局投资帐户，作为A公司对JS省某县的出资款。该事实在JS省某县检察院宝检诉刑不诉（2009）2号不起诉决定书中已予以确认。二审判决未从权源上查清李某个人出资的真实性，进而错误认定其具有A公司的股东资格。
2、原判决适用法律错误。根据《公司法司法解释（三）》第七条的规定，二审判决认为只有当事人被刑事处罚时才引起股权无效的理解，混淆了犯罪构成和刑罚的概念，属于适用法律错误。本案李某以非法挪用所得的款项出资，其出资不具有合法性，故自始不具有合法的股东资格，即使对其违法犯罪行为不予处罚，也应该认定其所取得的股权无效。
法院认为：李某系以非法挪用的资金进行出资的事实已经由检察院宝检诉刑不诉（2009）2号不起诉决定书确认，姜某认为原判决基本事实缺乏证据证明的申请再审理由不能成立。
关于以违法犯罪所得的资金出资是否导致出资无效的问题，法院认为出资资金来源非法并不影响出资行为的有效性，亦不影响出资人据此取得的初始股东资格。
本案中，因李某具有犯罪情节轻微、案发后已退还全部赃款等情节，检察院决定对李某不起诉，故司法机关终并未对李某用涉案资金取得的股权予以处置及追缴。因此，李某仍然具有合法的股东资格，并基于股东身份而享有股东优先购买权。
后法院驳回姜某的再审申请。
两人持股51%和67%有什么区别？
公司是指依法设立的，有独立的法人财产，以营利为目的的企业法人。一般情况下，企业主要有三种，包括独资企业、合伙企业和公司制企业。
一个人的资源和经济能力毕竟有限，个人独资企业也有其相应的弊端，因此很多人选择跟亲戚、朋友一起合伙开公司。
公司分为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司是由两个以上股东共同出资，并以其出资额为限对公司的经营承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担无限责任。
随着社会的发展，开公司成为一件越来越方便的事情，两个朋友合伙开一家公司也越发常见，然而，开公司就不可避免要遇到控股的问题，但是对于两人持股51%和持股67%又有什么区别呢？
对于有限责任公司来说，持股51%和67%都是控股，但是，持股超过50%是相对控股，持股超过67%是控股。
根据《公司法》的规定，股东会表决一般事项时实行“简单多数”，持股过半即可通过表决。
但是，《公司法》第四十三条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
《公司法》规定股东表决权需要三分之二以上的有：
1、股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司有公司法百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
股东能否约定轮流担任法定代表人？
案情简介
某公司共有徐某、王某两名股东，各占50%股权，公司原执行董事及法定代表人均为徐某。
2015年2月9日，徐某、王某签署新的公司章程，载明：执行董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满前股东会不得无故解除其职务；执行董事为公司法定代表人。
2015年5月8日，徐某、王某签订合同，约定双方轮流担任公司法定代表人一年，王某任法定代表人时间为2015年5月8日至2016年5月7日，徐某任法定代表人时间为2016年5月8日至2017年5月7日，依此类推，后续每人各担任法定代表人一年。
同日，徐某、王某作出股东会决议：选举王某担任公司执行董事、法定代表人，后该公司办理了法定代表人变更登记。在王某担任法定代表人的期限届满后（按合同约定，至2016年5月7日届满），王某拒绝将法定代表人变更为徐某。
徐某遂以该公司为被告、王某为第三人提起诉讼，请求判令将法定代表人变更为徐某。后，法院判决：公司办理法定代表人变更登记，由王某变更登记为徐某。
裁判要旨
公司全体股东关于“股东轮流担任公司法定代表人”的约定，具有股东会决议性质，该约定不违反法律规定，应为有效。一方股东任期届满但不配合办理工商变更登记的，其他股东可以起诉要求公司办理法定代表人变更登记。
为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、公司全体股东签订的合同等文件，虽在名义上不是股东会决议，但具有公司决议的性质，如没有无效、可撤销情形，该文件同样对于全体股东具有约束力。
二、全体股东签订合同等文件时，应注意文件内容不要与公司章程的规定出现矛盾，如有矛盾之处，应同时修正公司章程，避免日后出现不必要的争议。如本案中，章程规定法定代表人的任期是三年，但股东签订的合同却约定每一年轮换一次法定代表人，致使合同签订后一方以合同约定违反公司章程为由拒绝履行。诉至法院，法院还要对合同与章程的关系问题加以解释，由此带来了不必要的争议和风险。
三、公司创立之初，就不要设计50:50的股权结构。双方各占50%是世界上差的股权结构，不仅将出现如本案双方在执行董事、法定代表人等关键职位人选的扯皮，还将导致任何一方都无法单独作出有效的股东会决议，如果股东会机制长期失灵，终的结果只能是司法解散。
相关法律规定
《合同法》 第八条
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
《公司法》第十三条
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
《公司法》第三十条第二款 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
有限责任公司股东如何退股？
《公司法》第三十六条规定,(有限责任)公司成立后，股东不得抽逃出资，这是基于公司稳定性方面的考虑。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司，新《公司法》规定了有限公司股东的退出机制，有利于保护中小股东的利益，有利于公司的健康发展。但是，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。
那么如何通过股权转让退股呢？
1股东之间转让股权
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
法律依据：《公司法》第七十一条款
2股东以外的人转让股权
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
法律依据：《公司法》第七十一条第二款
3公司章程对股份转让的规定
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
法律依据：《公司法》第七十一条第四款
什么是解散公司而退股？
从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。
1根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司
(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或股东大会决议解散。
法律依据：《公司法》百八十一条，依据该条项第二项规定公司可以解散。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
法律依据：《公司法》百八十七条第二款
可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。
2特殊情况下股东可申请法院强制解散公司
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。
法律依据：《公司法》百八十三条
该条款的设置目的在于保护小股东的利益。但是在实践中该法条的解释和适用很难把握，必然会遭遇如何解释和适用该法条的问题。
如，什么样的情形才能算“公司经营管理发生严重困难”;什么情形才符合“股东利益受到重大损失”;“其他途径”到底是哪些等。
尽管如此，该项条款在股东在面临公司僵局时的强制性退出提供了一个新的法律救济方式。
总之，股权转让、法定退股、依据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是目前《公司法》解决股东从公司退出的几种方式。该几种方式优劣分析如下:
1、股权转让快速、经济的解决方式，应为股东考虑退出公司时的优先选择。
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东退出时的，缺点是办理相关手续比较烦琐。
3、法定退股情形很难出现，但也是退出公司的一种理想选择。
4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向法院提起诉讼。
5、向法院提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其他救济方式的后的救济手段，即在股东的合法权益受到严重影响，公司的经营管理会受到严重影响的前提下，当其他救济手段都穷尽之后，公司股东可向法院提起强制解散公司之诉。
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