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股东能否约定轮流担任法定代表人？
案情简介
某公司共有徐某、王某两名股东，各占50%股权，公司原执行董事及法定代表人均为徐某。
2015年2月9日，徐某、王某签署新的公司章程，载明：执行董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满前股东会不得无故解除其职务；执行董事为公司法定代表人。
2015年5月8日，徐某、王某签订合同，约定双方轮流担任公司法定代表人一年，王某任法定代表人时间为2015年5月8日至2016年5月7日，徐某任法定代表人时间为2016年5月8日至2017年5月7日，依此类推，后续每人各担任法定代表人一年。
同日，徐某、王某作出股东会决议：选举王某担任公司执行董事、法定代表人，后该公司办理了法定代表人变更登记。在王某担任法定代表人的期限届满后（按合同约定，至2016年5月7日届满），王某拒绝将法定代表人变更为徐某。
徐某遂以该公司为被告、王某为第三人提起诉讼，请求判令将法定代表人变更为徐某。后，法院判决：公司办理法定代表人变更登记，由王某变更登记为徐某。
裁判要旨
公司全体股东关于“股东轮流担任公司法定代表人”的约定，具有股东会决议性质，该约定不违反法律规定，应为有效。一方股东任期届满但不配合办理工商变更登记的，其他股东可以起诉要求公司办理法定代表人变更登记。
为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、公司全体股东签订的合同等文件，虽在名义上不是股东会决议，但具有公司决议的性质，如没有无效、可撤销情形，该文件同样对于全体股东具有约束力。
二、全体股东签订合同等文件时，应注意文件内容不要与公司章程的规定出现矛盾，如有矛盾之处，应同时修正公司章程，避免日后出现不必要的争议。如本案中，章程规定法定代表人的任期是三年，但股东签订的合同却约定每一年轮换一次法定代表人，致使合同签订后一方以合同约定违反公司章程为由拒绝履行。诉至法院，法院还要对合同与章程的关系问题加以解释，由此带来了不必要的争议和风险。
三、公司创立之初，就不要设计50:50的股权结构。双方各占50%是世界上差的股权结构，不仅将出现如本案双方在执行董事、法定代表人等关键职位人选的扯皮，还将导致任何一方都无法单独作出有效的股东会决议，如果股东会机制长期失灵，终的结果只能是司法解散。
相关法律规定
《合同法》 第八条
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
《公司法》第十三条
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
《公司法》第三十条第二款 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
有限责任公司的股东是否应承担其公司的债务责任？
问题一：
有限责任公司股东是否承担公司债务责任？
一般情况下，有限公司以公司财产对公司债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
依据：《公司法》第三条之规定。
问题二：
有限公司债务，股东是否都不需要承担责任？
并不是。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
情形一：股东出资不足，股东未依照公司章程约定完成实际缴纳出资义务。
情形二：股东抽逃出资，股东通过虚构债权债务关系将其出资转出或利用关联交易将出资转出。
情形三：股东出资的非财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，该股东应补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
情形四：第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
法律依据：《公司法》第二十条、六十三条之规定。
问题三：
作为被执行人的有限公司，公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，能否追加股东为被执行人？
可以。
申请执行人可以申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的。
法律依据：《法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定。
法院关于适用《*共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条、第十四条之规定。
案例
湖南省安乡县法院审理一起因公司股东滥用权力被判决对公司债务承担连带责任的民间借贷纠纷案件。
被告安乡某饮水有限公司出资人为马某某、周某某。
2014年11月，该公司出资人变更为马某某、马某（二人为关系），法定代表人由马某某变更为马某。
2016年1月，因公司急需，马某以借款人身份向原告郭某借款30万元，并加盖公司公章。
2016年8月，公司法定代表人变更为马某某，出资人更为马某某、谢某某（谢某某为马某父亲）。
2017年5月7日，马某某在郭某出示的借据上签上了自己的名字。其后，马某因病去世，郭某与马某某达成还款协议，马某某按约向郭某支付3个月的利息7500元后，表示无力偿还上述债务。郭某一纸诉状告至法院请求还款。
经查实，现该饮水公司已停产，公司制水设备已转移，公司财产尚不清楚。法院认为，原告郭某出具的借据上除经手人马某签名外，还加盖了其公司的公章，应认定为公司借款。
因此本案债务的偿还主体应该是某公司，而非出资人个人。但股东马某某、谢某某明知是公司欠债，却以二人不欠郭某债务及对儿子马某生前债务不知情为由对抗公司债权人，马某某作为公司法定代表人及财务负责人却声称对公司财产状况不清楚，上述行为构成了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。
终，法院判决安乡某饮水公司返还郭某借款本金30万元，被告马某某、谢某某对上述债务承担连带责任。
公司是否可以随便注销？
1公司吊销和注销有什么区别？
1、公司注销是企业自行向登记机关申请终止法人资格的登记行为。而吊销营业执照，是工商行政机关对公司违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，两者性质不一样。
2、公司注销意味着法人资格合法终止，所有债权债务结束，公司实现了真正意义上的消亡，而吊销后，公司依然存在，还要承担相应的债权债务，不过不得开展经营业务。
2什么情况下可以注销公司？
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、被依法宣告破产；
3公司是否可以随便注销
不能，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。
（1）依法成立清算组；
（2）公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；
（3）清算组接管公司，展开清算工作；
（4）清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（5）清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者法院确认；
（6）根据股东会、股东大会或者法院确认的清算方案分配公司财产；
（7）制作清算报告，报股东会、股东大会或者法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。
法律依据：《*共和国公司法》百八十条、百八十四条、百八十五条、百八十六条、百八十七条、百八十八条、百八十九条之规定。
有限公司减少注册资本该如何操作？
公司注册资本既是股东承担有限责任的基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据，对公司债权人具有一定的担保作用。股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。
公司可以减资，但由于公司减资就减少了以公司资产清偿债务的能力，直接影响到公司债权人的利益，因此，为了有效保护债权人的利益，《公司法》对公司减少资本作出了比增加资本更为严格的法律程序。
那么如果公司想要减少注册资本如何操作才符合法律规定呢？
1谁来制作减资方案？
由公司董事会（执行董事）制定公司减资方案。
法律依据：《公司法》第四十六条
2谁来决定是否减资？
一般情况下，股东会的议事方式和表决程序，是由公司章程规定的。但公司减资的决议必须由股东会决议作出，且必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过方能生效
法律依据：《公司法》第三十七条第七款、第四十三条
3股东会作出减资决议后，要修改公司章程。
注册资本是公司章程中载明的要内容之一，减资后须经代表三分之二以上表决权的股东通过来修改公司章程
4公司要减少注册资本时，需编制资产负债表及财产清单
法律依据：《公司法》百七十七条
5通告债权人并予以公告
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。仅仅公告不能证明股东已经履行通知义务。
法律依据：《公司法》百七十七条
6进行变更登记
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关提出申请，办理资本变更登记。
法律依据：《*共和国公司登记管理条例》第三十一条
因此，公司只要满足了以上的变更手续，是可以减少注册资本的。
案例
A公司于2011年1月13日注册，注册资本500万元，其中甲认缴200万元，实缴40万元，乙认缴300万元，实缴60万元，分期缴付时间为2013年1月3日，公司法定代表人为乙。
2011年12月12日，乙将其持有的A公司40%股权（含实际出资40万元）转让给甲，股权转让后，A公司注册资本500万元，甲认缴400万元，实缴80万元，乙认缴100万元，实缴20万元。2012年10月8日，A公司全体股东同意将注册资本500万元减少到330万元并在《扬子晚报》上刊登减资公告。
法院认为：
A公司减资未依法履行对债权人B公司的通知义务。依据《*共和国公司法》百七十七条的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。
上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。本案A公司减资时，未就减资事项以有效方式告知B公司，仅在报纸上刊登公告，应认定其未依法就减资事项向债权人B公司履行告知义务，损害了B公司的权益。
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