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出资人以土地使用权出资应注意哪些方面？
出资人以土地使用权出资
应注意以下几方面：
土地使用权出资是指以国有土地使用权出资。
法律依据：《*共和国土地管理法实施条例》
第二十八条之规定。
集体土地使用权，原则上不允许出让、转让或者出租用于非农业建设。如果集体组织要以集体所有的土地对外投资，须将集体土地变为国有土地，再通过土地出让的方式获得国有土地的使用权，才可以出资。但农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当经过县级以上地方批准。
法律依据：《*共和国土地管理法》
第六十条、六十三条之规定。
用于出资的土地使用权应是没有设立负担的土地使用权
土地使用权作为出资的非财产需要依法评估，不得高估或者低估作价。
法律依据：《*共和国公司法》第二十七条之规定
出资人以土地使用权不符合规定的
是否影响出资效力？
公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应当责令当事人在*的合理期间内办理土地变更手续或者解除负担；逾期未办理或者未解除的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
法律依据：
《法院关于适用〈*共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第八条之规定。
案例
原告赤峰润峰大厦有限公司（以下简称润峰公司）与被告赤峰金龙实业股份有限总公司（以下简称金龙公司）股东出资纠纷一案。
原告润峰公司起诉要求认定被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在*期间办理土地使用权变更手续。
法院认为，因涉案土地为划拨用地，除经过行政主管机关批准，原则上不允许土地使用者对划拨土地擅自转让、出租或抵押。
本案，被告以其划拨土地使用权作价入股，需将土地使用权变更至原告公司名下。依照法律规定，须先办理土地变更手续，将划拨土地变更为出让土地，方可办理土地使用权的转移手续。
润峰公司诉请要求确认被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在*期间办理土地使用权变更手续，其前提应当是涉案土地经行政主管部门批准，已经改变土地性质，土地使用权方可转移。
而本案中人能否补正，其决定权在于土地管理部门。本院审理是以瑕疵补正的结果为判断前提。案涉土地为划拨土地，自原告起诉至今已5个多月，本院虽未责令但被告亦一直未对出资瑕疵作出补正，故可判断被告未履行全面出资义务，原告要求确认被告未履行全面出资义务的诉讼请求成立，本院予以确认。
涉案土地目前仍为划拨土地，土地性质能否改变，须经相关行政部门予以审批方能确定，目前尚不具备转移条件，故原告要求被告履行出资义务，在*期间办理土地使用权变更手续的诉讼请求，本院不予支持。
法律依据：
《*共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第44条、45条之规定
《*共和国公司法》第二十八条之规定
公司是否可以随便注销？
1公司吊销和注销有什么区别？
1、公司注销是企业自行向登记机关申请终止法人资格的登记行为。而吊销营业执照，是工商行政机关对公司违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，两者性质不一样。
2、公司注销意味着法人资格合法终止，所有债权债务结束，公司实现了真正意义上的消亡，而吊销后，公司依然存在，还要承担相应的债权债务，不过不得开展经营业务。
2什么情况下可以注销公司？
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、被依法宣告破产；
3公司是否可以随便注销
不能，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。
（1）依法成立清算组；
（2）公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；
（3）清算组接管公司，展开清算工作；
（4）清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（5）清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者法院确认；
（6）根据股东会、股东大会或者法院确认的清算方案分配公司财产；
（7）制作清算报告，报股东会、股东大会或者法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。
法律依据：《*共和国公司法》百八十条、百八十四条、百八十五条、百八十六条、百八十七条、百八十八条、百八十九条之规定。
有限公司股东出资应注意哪些方面？
问题一：非出资要符合哪些条件？
1、非要可估价
2、非要可转让
问题二：非出资是否需要评估作价？
是的，对作为出资的非财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律依据：
《*共和国公司法》第二十七条之规定
问题三：非出资不评估作价是否影响出资效力？
不影响，协商作价的非出资行为有效。股东以非出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序以判断该股东是否存在出资不实的情况。
法律依据：
《法院关于适用《*共和国公司法》若干问题的规定（三）》第九条
问题四：哪些非不得作为出资？
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
法律依据
《公司登记管理条例》第十四条之规定
案例
美力高科技公司因与美力世纪公司股东出资纠纷一案，美力高科技公司申请再审称：
1、本案的事实是土地使用权转让，非土地使用权出资。股东之间为了少缴税所以约定作价1500万元，其真实价格应该是股东之间签订的土地使用权转让合同的2700万元币。
2、美力高科技公司和向某签订的成立美力世纪公司章程因偷逃土地税费500多万元和利用土地使用权出资未经行政许可属无效章程，法院不能依据这份无效章程认定美力高科技公司已经履行出资义务。
法院认为：
：一、二审认定事实方面。
1、向某与美力高科技公司签订美力世纪房地产开发有限公司章程，章程约定：公司注册资本为2500万元，其中美力高科技公司认缴出资1500万元，以土地使用权出资（地号为141408020，）
本案焦点是美力高科技公司依据公司章程是应当以整块地出资或以涉案地块中价值1500万元的部分地块出资。
法院认定：
美力高科技公司应当以涉案整块地出资并无不当
1、公司章程约定：美力高科技公司“认缴出资额：1500万元，，以土地使用权出资（土地证号141408020）”。其中1500万元的表述，仅仅是两个股东之间对涉案地块协商价值的陈述，而不是约定只用这块地价值1500万元的部分土地出资。这条出资条款的落脚点在土地证号为141408020的土地使用权上。
2、美力高科技公司以整块地的土地使用权出资系双方当事人的真实意思表示：在美力世纪公司章程签订前，美力高科技公司已向美力世纪公司交付了案涉土地使用权权属证书。
因此，二审判决认定事实并无不当。
第二：法律适用方面
1、美力高科技公司以自己拥有的非划拨土地使用权的土地出资，没有违反法律、行政法规的强制性规定，美力高科技公司应按约履行出资义务。因此二审法院判决美力高科技公司在二审判决生效后30天内办理涉案土地使用权的过户手续，于法有据。
2、至于涉案土地过户之后，按照公司设立时土地的价值评估，无论该涉案土地的价值是否超过1500万元只涉及美力高科技公司是否全面履行出资义务的问题。
《公司法司法解释三》第九条规定表明
一、股东以非出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件。
二、只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序。本案中美力高科技公司和向某在公司章程中对涉案土地的使用权协商价格是1500万元，只要办理了土地使用权过户手续，就应当视为美力高科技公司全面履行了出资义务。
3、美力高科技公司说作价1500万元是少交税，真正价格是2700万元币，但没有证据证明美力高科技公司与向某签订土地使用权转让合同的事实。一审法院判决涉案土地应当先评估后办理过户手续并以其中1500万元的部分土地使用权出资缺乏法律依据；（4）本案是围绕股东出资争议展开，那么争议的前提是双方都要承认公司章程的有效性和合法性。美力世纪公司已经成立，美力高科技公司主张公司章程无效的理由，不予支持。
综上，法院裁定驳回湖北美力高科技实业股份有限公司的再审申请。
隐名股东可以直接向公司主张吗？
1隐形股东是指为了法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。
与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。
2关于隐名股东能否直接向公司主张利润分配，无相关协议约定，隐名股东需通过名义股东向公司主张其投资权益，无法直接向公司主张分红的。
但如果隐名股东与名义股东、公司三方就公司直接向隐名股东分配利润达成一致协议，且协议为各方的真实意思表示，协议形式及内容均不违反法律强制性规定的，隐名股东据此协议可直接向公司主张利润分配。
法律依据
相关法律规定法院关于适用《*共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，法院应当认定该合同有效。
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