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股东能否约定轮流担任法定代表人？
案情简介
某公司共有徐某、王某两名股东，各占50%股权，公司原执行董事及法定代表人均为徐某。
2015年2月9日，徐某、王某签署新的公司章程，载明：执行董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满前股东会不得无故解除其职务；执行董事为公司法定代表人。
2015年5月8日，徐某、王某签订合同，约定双方轮流担任公司法定代表人一年，王某任法定代表人时间为2015年5月8日至2016年5月7日，徐某任法定代表人时间为2016年5月8日至2017年5月7日，依此类推，后续每人各担任法定代表人一年。
同日，徐某、王某作出股东会决议：选举王某担任公司执行董事、法定代表人，后该公司办理了法定代表人变更登记。在王某担任法定代表人的期限届满后（按合同约定，至2016年5月7日届满），王某拒绝将法定代表人变更为徐某。
徐某遂以该公司为被告、王某为第三人提起诉讼，请求判令将法定代表人变更为徐某。后，法院判决：公司办理法定代表人变更登记，由王某变更登记为徐某。
裁判要旨
公司全体股东关于“股东轮流担任公司法定代表人”的约定，具有股东会决议性质，该约定不违反法律规定，应为有效。一方股东任期届满但不配合办理工商变更登记的，其他股东可以起诉要求公司办理法定代表人变更登记。
为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、公司全体股东签订的合同等文件，虽在名义上不是股东会决议，但具有公司决议的性质，如没有无效、可撤销情形，该文件同样对于全体股东具有约束力。
二、全体股东签订合同等文件时，应注意文件内容不要与公司章程的规定出现矛盾，如有矛盾之处，应同时修正公司章程，避免日后出现不必要的争议。如本案中，章程规定法定代表人的任期是三年，但股东签订的合同却约定每一年轮换一次法定代表人，致使合同签订后一方以合同约定违反公司章程为由拒绝履行。诉至法院，法院还要对合同与章程的关系问题加以解释，由此带来了不必要的争议和风险。
三、公司创立之初，就不要设计50:50的股权结构。双方各占50%是世界上差的股权结构，不仅将出现如本案双方在执行董事、法定代表人等关键职位人选的扯皮，还将导致任何一方都无法单独作出有效的股东会决议，如果股东会机制长期失灵，终的结果只能是司法解散。
相关法律规定
《合同法》 第八条
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
《公司法》第十三条
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
《公司法》第三十条第二款 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
公司未经清算被悄悄注销，公司拖欠的债务如何处理？
注销公司的有关法律规定
一、《公司法》
百八十三条 公司因本法百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院*有关人员组成清算组进行清算。法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
百八十四条
清算组在清算期间行使下列职权
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
百八十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
二、《公司法司法解释二》
第十一条：
公司清算时，清算组应当按照公司法百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。
未经清算直接注销公司的法律风险
《公司法》规定
有限责任公司的股东是根据认缴的出资额为限承担相应的法律责任。所以只要公司还有独立的法人资格，那么股东认缴出资都到位的情况下，原则上不需要对公司的债务承担法律责任。
而在注销的情况下，如果投资人没有履行清算义务，通知公司债权人，却向公司登记部门承诺债权债务已经清算完毕，但还实际没有清偿完整债务，这种情况是骗取工商注销登记，根据承诺书的承诺，需要承担法律责任。
根据公司法司法解释的规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，法院应予以支持。
因此，公司注销但未清算，而已经作出承诺的全体投资人对公司债务要付法律责任依法承担清偿责任。
案例解析
1、案情简介：
林某和魏某为夫妻关系，均系康宁公司和永谦公司股东。康宇公司法定代表人是林某，永谦公司法定代表人是魏某。
2004年法院判决债务人康宁公司应偿还烟台银行欠款300万元、保证人永谦公司承担连带清偿责任。判决生效后因康宁公司和永谦公司无财产可供执行，2007年执行法院依法终结执行程序。
2011年11月15日，康宁公司和永谦公司均召开股东会，决定公司成立清算组进行清算。同年11月28日，康宁公司和永谦公司清算组均在报纸上刊登公告，通知债权人申报债权。
2012年1月12日和1月16日，两公司清算组形成两份清算报告，并经股东会一致决议通过，均载明“债务清偿完毕”。烟台银行知晓康宁公司与永谦公司被注销后，立即起诉被告林某、魏某，要求二人对两公司所负债务承担清偿责任。
2、裁判要点：
本案中，林某和魏某夫妻作为康宁公司、永谦公司的仅有两名股东，分别担任两公司的法定代表人，在自行清算的过程中，在明知该两公司的资产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下，既未通知烟台银行申报债权，亦未依法向法院申请进行破产清算，反而以虚清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人烟台银行的利益，依法应当认定为故意侵权行为。
本案中，林某、魏某自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人康宁公司和永谦公司免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东的林某、魏某也不再受到股东有限责任原则的保护。据此，林某、魏某亦应当对康宁公司和永谦公司的全部债务承担责任。
因此，在本案中，烟台中院认为林某、魏某以虚清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，故判决应承担清偿责任。林某、魏某不服一审判决，上诉至山东高院，山东高院判决驳回上诉、维持原判。
公司是否可以随便注销？
1公司吊销和注销有什么区别？
1、公司注销是企业自行向登记机关申请终止法人资格的登记行为。而吊销营业执照，是工商行政机关对公司违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，两者性质不一样。
2、公司注销意味着法人资格合法终止，所有债权债务结束，公司实现了真正意义上的消亡，而吊销后，公司依然存在，还要承担相应的债权债务，不过不得开展经营业务。
2什么情况下可以注销公司？
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、被依法宣告破产；
3公司是否可以随便注销
不能，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。
（1）依法成立清算组；
（2）公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；
（3）清算组接管公司，展开清算工作；
（4）清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（5）清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者法院确认；
（6）根据股东会、股东大会或者法院确认的清算方案分配公司财产；
（7）制作清算报告，报股东会、股东大会或者法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。
法律依据：《*共和国公司法》百八十条、百八十四条、百八十五条、百八十六条、百八十七条、百八十八条、百八十九条之规定。
有限责任公司的股东是否应承担其公司的债务责任？
问题一：
有限责任公司股东是否承担公司债务责任？
一般情况下，有限公司以公司财产对公司债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
依据：《公司法》第三条之规定。
问题二：
有限公司债务，股东是否都不需要承担责任？
并不是。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
情形一：股东出资不足，股东未依照公司章程约定完成实际缴纳出资义务。
情形二：股东抽逃出资，股东通过虚构债权债务关系将其出资转出或利用关联交易将出资转出。
情形三：股东出资的非财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，该股东应补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
情形四：第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
法律依据：《公司法》第二十条、六十三条之规定。
问题三：
作为被执行人的有限公司，公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，能否追加股东为被执行人？
可以。
申请执行人可以申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的。
法律依据：《法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定。
法院关于适用《*共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条、第十四条之规定。
案例
湖南省安乡县法院审理一起因公司股东滥用权力被判决对公司债务承担连带责任的民间借贷纠纷案件。
被告安乡某饮水有限公司出资人为马某某、周某某。
2014年11月，该公司出资人变更为马某某、马某（二人为关系），法定代表人由马某某变更为马某。
2016年1月，因公司急需，马某以借款人身份向原告郭某借款30万元，并加盖公司公章。
2016年8月，公司法定代表人变更为马某某，出资人更为马某某、谢某某（谢某某为马某父亲）。
2017年5月7日，马某某在郭某出示的借据上签上了自己的名字。其后，马某因病去世，郭某与马某某达成还款协议，马某某按约向郭某支付3个月的利息7500元后，表示无力偿还上述债务。郭某一纸诉状告至法院请求还款。
经查实，现该饮水公司已停产，公司制水设备已转移，公司财产尚不清楚。法院认为，原告郭某出具的借据上除经手人马某签名外，还加盖了其公司的公章，应认定为公司借款。
因此本案债务的偿还主体应该是某公司，而非出资人个人。但股东马某某、谢某某明知是公司欠债，却以二人不欠郭某债务及对儿子马某生前债务不知情为由对抗公司债权人，马某某作为公司法定代表人及财务负责人却声称对公司财产状况不清楚，上述行为构成了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。
终，法院判决安乡某饮水公司返还郭某借款本金30万元，被告马某某、谢某某对上述债务承担连带责任。
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