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有限公司减少注册资本该如何操作？
公司注册资本既是股东承担有限责任的基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据，对公司债权人具有一定的担保作用。股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。
公司可以减资，但由于公司减资就减少了以公司资产清偿债务的能力，直接影响到公司债权人的利益，因此，为了有效保护债权人的利益，《公司法》对公司减少资本作出了比增加资本更为严格的法律程序。
那么如果公司想要减少注册资本如何操作才符合法律规定呢？
1谁来制作减资方案？
由公司董事会（执行董事）制定公司减资方案。
法律依据：《公司法》第四十六条
2谁来决定是否减资？
一般情况下，股东会的议事方式和表决程序，是由公司章程规定的。但公司减资的决议必须由股东会决议作出，且必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过方能生效
法律依据：《公司法》第三十七条第七款、第四十三条
3股东会作出减资决议后，要修改公司章程。
注册资本是公司章程中载明的要内容之一，减资后须经代表三分之二以上表决权的股东通过来修改公司章程
4公司要减少注册资本时，需编制资产负债表及财产清单
法律依据：《公司法》百七十七条
5通告债权人并予以公告
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。仅仅公告不能证明股东已经履行通知义务。
法律依据：《公司法》百七十七条
6进行变更登记
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关提出申请，办理资本变更登记。
法律依据：《*共和国公司登记管理条例》第三十一条
因此，公司只要满足了以上的变更手续，是可以减少注册资本的。
案例
A公司于2011年1月13日注册，注册资本500万元，其中甲认缴200万元，实缴40万元，乙认缴300万元，实缴60万元，分期缴付时间为2013年1月3日，公司法定代表人为乙。
2011年12月12日，乙将其持有的A公司40%股权（含实际出资40万元）转让给甲，股权转让后，A公司注册资本500万元，甲认缴400万元，实缴80万元，乙认缴100万元，实缴20万元。2012年10月8日，A公司全体股东同意将注册资本500万元减少到330万元并在《扬子晚报》上刊登减资公告。
法院认为：
A公司减资未依法履行对债权人B公司的通知义务。依据《*共和国公司法》百七十七条的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。
上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。本案A公司减资时，未就减资事项以有效方式告知B公司，仅在报纸上刊登公告，应认定其未依法就减资事项向债权人B公司履行告知义务，损害了B公司的权益。
公司未经清算被悄悄注销，公司拖欠的债务如何处理？
注销公司的有关法律规定
一、《公司法》
百八十三条 公司因本法百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院*有关人员组成清算组进行清算。法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
百八十四条
清算组在清算期间行使下列职权
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
百八十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
二、《公司法司法解释二》
第十一条：
公司清算时，清算组应当按照公司法百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。
未经清算直接注销公司的法律风险
《公司法》规定
有限责任公司的股东是根据认缴的出资额为限承担相应的法律责任。所以只要公司还有独立的法人资格，那么股东认缴出资都到位的情况下，原则上不需要对公司的债务承担法律责任。
而在注销的情况下，如果投资人没有履行清算义务，通知公司债权人，却向公司登记部门承诺债权债务已经清算完毕，但还实际没有清偿完整债务，这种情况是骗取工商注销登记，根据承诺书的承诺，需要承担法律责任。
根据公司法司法解释的规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，法院应予以支持。
因此，公司注销但未清算，而已经作出承诺的全体投资人对公司债务要付法律责任依法承担清偿责任。
案例解析
1、案情简介：
林某和魏某为夫妻关系，均系康宁公司和永谦公司股东。康宇公司法定代表人是林某，永谦公司法定代表人是魏某。
2004年法院判决债务人康宁公司应偿还烟台银行欠款300万元、保证人永谦公司承担连带清偿责任。判决生效后因康宁公司和永谦公司无财产可供执行，2007年执行法院依法终结执行程序。
2011年11月15日，康宁公司和永谦公司均召开股东会，决定公司成立清算组进行清算。同年11月28日，康宁公司和永谦公司清算组均在报纸上刊登公告，通知债权人申报债权。
2012年1月12日和1月16日，两公司清算组形成两份清算报告，并经股东会一致决议通过，均载明“债务清偿完毕”。烟台银行知晓康宁公司与永谦公司被注销后，立即起诉被告林某、魏某，要求二人对两公司所负债务承担清偿责任。
2、裁判要点：
本案中，林某和魏某夫妻作为康宁公司、永谦公司的仅有两名股东，分别担任两公司的法定代表人，在自行清算的过程中，在明知该两公司的资产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下，既未通知烟台银行申报债权，亦未依法向法院申请进行破产清算，反而以虚清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人烟台银行的利益，依法应当认定为故意侵权行为。
本案中，林某、魏某自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人康宁公司和永谦公司免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东的林某、魏某也不再受到股东有限责任原则的保护。据此，林某、魏某亦应当对康宁公司和永谦公司的全部债务承担责任。
因此，在本案中，烟台中院认为林某、魏某以虚清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，故判决应承担清偿责任。林某、魏某不服一审判决，上诉至山东高院，山东高院判决驳回上诉、维持原判。
何为注册资本？
注册资本是指公司章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记的。
注册资本是否可以随意填写？
目前注册资金实行认缴制，对注册资金大小没有限制，但注册资金认缴不代表股东可以不缴。注册资金会影响客户对公司实力的认识，如注册资金过低，客户会怀疑公司能力进而影响公司业务开拓；如注册资金过高，意味着股东承担更多法律风险，如后续公司负债累累，清偿不了，股东需要在认缴范围内对公司债务承担清偿责任，因此注册资本不可随意填写。
注册资本可以10年后再交吗？
可以，注册资本的金额及期限由公司章程规定即可。
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公司章程约定注册资本第10年再交
股东是否就可以第10年再交？
不一定，如公司对外负债过多，无法清偿债务，债权人可以要求股东认缴注册资本加速到期，进而向法院申请股东在认缴范围内清偿公司债务。
实缴注册资本后是否可以减资？
可以的，但需要经过法定程序。
注册资本与实收资本是否一样？
实收资本是公司成立时实际收到的股东的出资总额，是公司现实拥有的资本。由于公司认购股份以后，可以一次全部缴清，也可以分期缴纳，所以实收资本在某段时间内可能小于注册资本，但公司的注册资本与实收资本终是应当一致的。实际上，注册资本=实收资本+未收资本，实收资本是用于公司经营，不允许随意取走，否则可能构成抽逃出资，如构成抽逃出资，股东需要在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
股东认缴注册资本如何体现？
股东认缴注册资本后，公司应当向股东签发出资证明书，并且在国家市场监督进行登记，登记股东的认缴金额及出资时间。如此我们可以通过调查公司工商内档确定股东认缴金额、实缴金额及时间，从而为催收货款制定相应的方案。
综上，注册资本对公司经营、股东利益都有极大影响，因此建议注册资本根据公司业务及股东能力来决定，切勿过分夸大。
法律依据：
《公司法》第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本限额另有规定的，从其规定。
第二十八条 出资义务 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
第三十一条 出资证明书 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
两人持股51%和67%有什么区别？
公司是指依法设立的，有独立的法人财产，以营利为目的的企业法人。一般情况下，企业主要有三种，包括独资企业、合伙企业和公司制企业。
一个人的资源和经济能力毕竟有限，个人独资企业也有其相应的弊端，因此很多人选择跟亲戚、朋友一起合伙开公司。
公司分为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司是由两个以上股东共同出资，并以其出资额为限对公司的经营承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担无限责任。
随着社会的发展，开公司成为一件越来越方便的事情，两个朋友合伙开一家公司也越发常见，然而，开公司就不可避免要遇到控股的问题，但是对于两人持股51%和持股67%又有什么区别呢？
对于有限责任公司来说，持股51%和67%都是控股，但是，持股超过50%是相对控股，持股超过67%是控股。
根据《公司法》的规定，股东会表决一般事项时实行“简单多数”，持股过半即可通过表决。
但是，《公司法》第四十三条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
《公司法》规定股东表决权需要三分之二以上的有：
1、股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司有公司法百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
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